Fusão Finalizada entre o plano de saúde Hapvida e Notre Dame

A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (B3: HAPV3) (“Hapvida”) e a NOTRE DAME INTERME?DICA PARTICIPAÇO?ES S.A. (B3: GNDI3) (“GNDI” e, em conjunto com Hapvida, “Companhias”), em observância aos termos da Instrução CVM nº 358/02 e nº 565/15, conforme alteradas, e em complemento aos fatos relevantes divulgados em 8 de janeiro de 2021 e 15 de fevereiro de 2021, comunicam aos seus respectivos acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, no dia 27 de fevereiro de 2021, a Hapvida, a GNDI, a Hapvida Participações e Investimentos II S.A. (“HapvidaCo”), subsidiária da Hapvida, e a PPAR Pinheiro Participações S.A. (“PPAR”), sociedade controladora da Hapvida, celebraram um Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios da Hapvida e da GNDI.

O Acordo prevê a combinação de negócios das Companhias mediante incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo (“Incorporação de Ações”) e, ato seguinte, incorporação da HapvidaCo pela Hapvida (“Incorporação de Sociedade” e, em conjunto com a Incorporação de Ações, a “Operação”).

Os Conselhos de Administração da Hapvida e da GNDI autorizaram nesta data a assinatura do Acordo e ratificaram a celebração do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações e de Incorporação de Sociedade (“Protocolo”), com descritivo dos termos e condições aplicáveis à Operação. Também nesta data, os Conselhos de Administração da Hapvida e da GNDI aprovaram a Proposta da Administração e demais documentos a serem encaminhados para deliberação e aprovação da Operação pelos acionistas das Companhias em assembleias gerais extraordinárias, convocadas nesta data para realização em 30 (trinta) dias.

Os principais termos da Operação e do Protocolo encontram-se descritos abaixo:

Identificação das companhias envolvidas e descrição das atividades JUR_SP – 39685432v26 – 12161002.464795- 2 – desempenhadas

A Incorporação de Ações e a Incorporação de Sociedade envolverão a GNDI e a Hapvida (em conjunto com a HapvidaCo, subsidiária da Hapvida), sendo ambas companhias abertas listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e com atuação, direta ou por meio de suas controladas, no setor de saúde suplementar de forma verticalizada. A HapvidaCo é uma sociedade que tem por objeto principal a participação em outras sociedades e cujas ações são, nesta data, em sua totalidade, de propriedade da Hapvida, e que será extinta em decorrência da Incorporação de Sociedade.

Descrição e Propósito da Operação

Sujeitos aos termos do Acordo, a Operação será implementada mediante incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo, de acordo com os artigos 224, 225 e 252 da Lei no 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como da Instrução CVM 565/15, com a consequente emissão de novas ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da HapvidaCo e entrega de tais valores mobiliários aos acionistas da GNDI.

Imediatamente após a Incorporação de Ações, ocorrerá (i) o resgate das ações preferenciais, com pagamento aos acionistas da GNDI, na condição de titulares das ações preferenciais resgatáveis da HapvidaCo, até o antepenúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente a? Data de Fechamento da Operação, em moeda corrente nacional; e (ii) ato contínuo, a incorporação da HapvidaCo pela Hapvida, de acordo com os artigos 223, 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, bem como da Instrução CVM 565/15. Como resultado da Incorporação de Ações e posterior Incorporação de Sociedade, a GNDI tonar-se-á uma subsidiária integral da Hapvida, com consequente migração da base acionária da GNDI para a Hapvida.

Com a consumação da operação, a Hapvida continuará a ser uma companhia aberta, listada no Novo Mercado da B3, e será referida neste fato relevante como “Companhia Combinada”.

Principais Benefícios, Custos e Riscos da Operação Principais Benefícios e Racional Estratégico.

A combinação de negócios entre as Companhias baseia-se em fundamentos estratégicos como a possibilidade de (i) integração da vasta gama de produtos, estruturas hospitalares, recursos e soluções de saúde a benefícios dos seus clientes; (ii) redução dos custos operacionais por meio do compartilhamento das melhores práticas e otimização dos processos da Companhia Combinada; (iii) aproveitamento de potenciais sinergias decorrentes da complementariedade geográfica de atuação das duas Companhias; (iv) consolidação das bases acionárias da GNDI e da Hapvida, com aumento da liquidez dos papeis da Companhia Combinada; e (v) potencial de valorização da cotação das ações da Companhia Combinada na B3, por todos os fatores aqui elencados.

A Operação poderá, ainda, resultar em ganhos de sinergia decorrentes da capacidade JUR_SP – 39685432v26 – 12161002.464795- 3 – dos atuais administradores das duas Companhias, responsáveis, juntamente com seus colaboradores, pela expansão e consolidação de um modelo de negócios sólido da Companhia Combinada como provedora de saúde integrada e verticalizada, e com foco na prestação de serviços de qualidade e sustentabilidade visando uma maior democratização do acesso à saúde de qualidade a milhões de brasileiros. Como resultado da Operação, a Companhia Combinada contará com dois co-CEOs, Irlau Machado Filho e Jorge Pinheiro.

Custos

As administrações das Companhias estimam que os custos para consumação da Operação serão de, aproximadamente, R$116.000.000,00 (cento e dezesseis milhões de reais), os quais incluem custos com assessoria financeira, avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Operação, publicações e demais despesas relacionadas.

Riscos

Na forma do Acordo, as Companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Operação, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da possibilidade de a Companhia Combinada aproveitar futuras oportunidades de crescimento e economias de escala resultantes da combinação dos negócios pretendida. O principal fator de risco vislumbrado refere-se à aprovação da Operação pelos órgãos regulatórios aplicáveis. A Hapvida e a GNDI operam e, até a consumação da Operação continuarão a operar, de forma independente, nos termos da Lei.

As administrações das Companhias enfrentarão desafios importantes para integração das organizações, de seus processos e operações de forma sistematizada, otimizada, rápida e eficiente, assim como para retenção de pessoal, muito embora planejem organizar todos esses processos de forma transparente e profissional, após a obtenção das autorizações dos órgãos reguladores. A integração das Companhias será complexa e, portanto, exigirá um investimento de tempo razoável das administrações de ambas as Companhias que terão que dedicar recursos e esforços para sua implementação.

Relação de Troca; Parcela em Caixa e Participações Finais Relação de Troca e Parcela em Caixa.

Sujeito aos termos e condições previstos no Acordo e no Protocolo, com a consumação da Incorporação de Ações seguida da Incorporação de Sociedade, os acionistas da GNDI receberão, em substituição a cada 1 (uma) ação ordinária da GNDI, (i) 5,2490 (cinco vi?rgula dois quatro nove zero) ações ordinárias da Hapvida (“Relação de Troca”); e (ii) R$ 6,45 (seis reais e quarenta e cinco centavos), atualizados pro rate die com base na variação do CDI a partir a partir da data da aprovação da Operação, pelos acionistas da Hapvida e da GNDI, até a Data de Fechamento da Operação, sujeita aos ajustes previstos no Acordo e no Protocolo (“Parcela em Caixa”). A Relação de Troca e a Parcela em Caixa foram acordadas pelas administrações da Hapvida e da GNDI, enquanto partes independentes, durante o processo de negociação da combinação de negócios que culminou na celebração do Acordo.

Participações Finais

Ilustrativamente, com base na Relação de Troca e na Parcela em Caixa, consideradas as premissas e desconsiderados eventuais ajustes previstos no Acordo e no Protocolo, nesta data, os acionistas da Hapvida e da GNDI passariam a deter, respectivamente, 53,6% (cinquenta e três vírgula seis por cento) e 46,4% (quarenta e seis vírgula quatro por cento) das ações da Companhia Combinada, já considerando o pagamento, aos acionistas da GNDI, da Parcela em Caixa (descontado o Dividendo Extraordinário).

Premissas da Relação de Troca; Laudos de Avaliação.

A Relação de Troca proposta considera o preço medio ponderado por volume (VWAP – volume-weighted average price) das ações da GNDI e da Hapvida na B3 no período dos 20 (vinte) dias de negociação imediatamente anteriores ao dia 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 15% (quinze por cento) sobre o preço me?dio de cotação das ações da GNDI no mercado, e estará sujeita aos ajustes estabelecidos no Acordo.

A HapvidaCo contratou (a) a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., para avaliar o valor econômico das ações da GNDI a serem incorporadas pela HapvidaCo, na data-base de 30 de setembro de 2020 (“Data Base”); e (b) a KPMG Auditores Independentes, que emitirá um relatório de asseguração razoável sobre as informações financeiras pro forma na Data Base para a Companhia Combinada.

De acordo com o artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 7º da Instrução CVM nº 565/2015, a administração da Hapvida contratou (a) a BDO RCS Auditores Independentes SS (“BDO RCS”), para avaliar o valor patrimonial contábil da HapvidaCo para fins da Incorporação de Sociedade, na Data Base; e (b) a BDO RCS, que emitirá um relatório de asseguração razoável sobre as informações financeiras pro forma na Data Base para a HapvidaCo.

Fonte:

https://ri.hapvida.com.br/informacoes-financeiras/comunicados-e-fatos-relevantes/?beta